熊市背景下定的“熊價”，卻在牛市中照樣成交不誤。拖了兩年之久新華光(600184)重組終于敲定，然而分析人士認為，風光重組的背后，新華光這種“熊市定價牛市賣”的做法，稀釋了原始股東的股權，極大損害了中小投資者的利益。

　　重組長跑成功撞線

　　新華光昨日發(fā)布最終的收購報告書，敲定了公司向包括大股東在內的多家單位定向增發(fā)10438萬股新股，換取新資產注入的重大資產重組方案與交易方式。這意味著，醞釀持續(xù)時間長達數(shù)年的新華光重組方案終于塵埃落定。

　　根據(jù)報告書，新華光擬向公司第二大股東西光集團、云南工投等增發(fā)新股，用于購買上述單位持有的西光化學、西光物資、西光導引和天達光伏等公司的股權。收購完成后，西光集團變身為新華光第一大股東，而新華光也將沾上濃厚的軍工色彩，實現(xiàn)了軍工類優(yōu)質資產注入。據(jù)悉，資產注入前，按照相關標的資產經(jīng)營狀態(tài)折算，2009年，僅西光集團旗下的3家控股子公司就能實現(xiàn)歸屬西光集團的凈利潤近6000萬元。而今年上半年，新華光的凈利潤數(shù)據(jù)只有區(qū)區(qū)251萬元。

　　據(jù)悉，早在2008年，新華光開始謀劃重大資產重組，但期間一直好事多磨。實際上，自從今年9月2日公司發(fā)布重大資產重組獲準開始，新華光就已經(jīng)掃清了重組道路上的最后一塊路障，重組進入實質性的操作階段。

　　增發(fā)價格被打成“骨折”

　　盡管從財務數(shù)據(jù)來看，新華光重組完成之后，立馬可以完成從丑小鴨到白天鵝的蛻變，但實際上，整個交易尤其是過低的增發(fā)價格卻引發(fā)了業(yè)內的質疑。

　　按照報告書，此次增發(fā)新股購買資產的新發(fā)價格為每股6.28元，但實際上，這個交易價格是在2008年11月股市處于熊市時確定的，當時的定價依據(jù)是“以交易公告決議日(2008年11月10日)前的20個交易日公司股票交易均價”。

　　然而，由于重組期間好事多磨，等到重組掃清障礙時已到了今年9月份，其間A股已走出了2008年底的熊市陰影，新華光股價已經(jīng)由當初的6元多上漲到昨日收盤的26.42元。這也意味著，如果按照當初確定的6.28元增發(fā)價格成交，新華光等于在現(xiàn)價的基礎上折價近八成。

　　“見過折價，沒見過折成這樣的。”在股市里打拼十多年的資深投資者鐘先生說，增發(fā)價只有現(xiàn)價的23.77%，這可以算得上是打成“骨折”了，這其中似乎有賤賣上市公司股權的嫌疑。

　　被指出賣中小股東利益

　　“低價增發(fā)購買資產，受直接損失的是原始股東，尤其是中小投資者利益難以保證�！北本┮徊辉妇呙�的私募人士告訴記者，盡管從交易過程來看，新華光定向增發(fā)購買資產，認購方的認購款由其置入上市公司的股權抵代，并不涉及實際現(xiàn)金往來，因此，增發(fā)價格高與低表面來看意義不大，但實際情況絕非如此。

　　該私募人士解釋，新華光購買的標的資產是有明確作價的，以6.28元/股作價、定向增發(fā)10438萬股收購，意味著相關標的資產評估價格應在65550萬元左右。但是如果新華光將定增價格調整到25元/股(向實時股價靠攏)，同樣的標的資產則只需要增發(fā)2622萬股就可完成收購�！斑@兩種結果對新華光股本的稀釋程度是不一樣的，假設某原始股東持股100萬股，在增發(fā)2622萬股和增發(fā)10438萬股的兩種情況下，其在上市公司中所享受的權益比例是不一樣的，這會在股東大會表決權和公司利潤分紅等諸多權益分配上表現(xiàn)出來。”上述私募人士如是說。

　　大同證券分析師付永翀認為，一般情況下上市公司從增發(fā)方案出臺到獲批中間會有一個過程，期間由于股價變化導致的增發(fā)價較股票實時價格折價或溢價幅度較大，出現(xiàn)這種情況也很正常，但如果折價太大，建議上市公司重新召開股東大會討論調整增發(fā)價格，以免出現(xiàn)股東利益受損情況。(記者 況玉清)